O falecimento de um sócio em uma sociedade limitada é um evento que gera importantes repercussões jurídicas, exigindo atenção tanto dos sócios remanescentes quanto dos herdeiros. O Código Civil brasileiro disciplina essa situação especialmente nos artigos 1.028, 1.029 e 1.031, estabelecendo as principais diretrizes para o tratamento do tema.

Regra geral, o falecimento do sócio não extingue automaticamente a sociedade. De acordo com o artigo 1.028 do Código Civil, na falta de previsão contratual específica, as quotas do sócio falecido devem ser liquidadas. Isso significa que não há sucessão automática dos herdeiros na posição de sócio, salvo se o contrato social expressamente permitir. Da leitura do art. 1.028 do Código Civil, é possível prever três hipóteses mais comuns quando há o falecimento de um sócio:

1. As quotas do falecido podem ser liquidadas e o valor correspondente pago aos herdeiros, caso em que haverá uma dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio falecido;
2. Os demais sócios remanescentes podem optar pela dissolução integral da sociedade, caso em que as quotas do falecido também serão liquidadas e pagas aos herdeiros e a sociedade será extinta;
3. Ou os herdeiros podem ingressar na sociedade, desde que haja previsão no contrato social neste sentido e/ou haja consenso com os demais sócios, caso em que as quotas não serão liquidadas e os herdeiros passarão a serem titulares dessas quotas.

No caso da dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio falecido, ocorrerá a diminuição proporcional do capital social da empresa, salvo se os demais sócios remanescentes optarem por suprir o valor das quotas liquidadas.

A liquidação das quotas ocorre através da chamada apuração de haveres, que consiste na avaliação do valor econômico da participação do sócio falecido, considerando um balanço especial da sociedade na data do evento. Essa apuração garante que os herdeiros recebam o montante correspondente ao valor patrimonial das quotas, respeitando-se o procedimento previsto no próprio contrato social ou, na sua ausência, as normas legais.

Outro aspecto fundamental é que a função de administrador da sociedade não é transmitida automaticamente aos herdeiros. O cargo de administrador é pessoal e exige nomeação expressa. É evidente que o contrato social poderá dispor sobre o procedimento de nomeação de novo administrador e, após regular a sucessão das quotas aos herdeiros, os novos sócios poderão dispor sobre a administração em deliberação específica.

No entanto, até que seja efetivada a sucessão ou outro tratamento para as quotas do sócio falecido, a sociedade empresária poderá ter transtornos administrativos, razão pela qual um contrato social bem redigido e que preveja regras claras sobre a matéria é importante.

Assim, o planejamento societário e o estabelecimento de regras claras são importantíssimos para salvaguardar a atividade econômica, os interesses dos sócios e a continuidade da empresa, podendo-se prever uma série de cláusulas que evitem o litígio e confiram rapidez, tais como:

• Permitir ou vedar expressamente a sucessão dos herdeiros como sócios, bem como determinar um sócio remanescente como substituto na administração da sociedade;
• Estabelecer prazos e critérios técnicos para a apuração de haveres e para o pagamento das quotas;
• Prever a recompra obrigatória das quotas pelos sócios remanescentes ou pela própria sociedade, etc.

Não é demais lembrar que a sucessão das quotas sociais pelos herdeiros dependerá de inventário, sobre as quais incidirá o Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) sobre os seus valores. Há, portanto, um procedimento prévio para a inclusão definitiva dos herdeiros no contrato social, o que sobreleva a necessidade de um contrato social bem redigido para prever com clareza as hipóteses decorrentes do falecimento dos sócios.

Alan Yuri Gomes Ferreira
OAB/AM 10.450