A convivência entre sócios, especialmente em sociedades de menor porte, pressupõe confiança, colaboração e interesses alinhados. No entanto, divergências podem surgir e, em certos casos, comprometer o funcionamento da empresa. O ordenamento jurídico brasileiro, atento à importância da continuidade da atividade econômica, prevê hipóteses de exclusão de sócio como forma de preservar a sociedade e seus objetivos.

O principal fundamento legal está no Código Civil, notadamente nos artigos 1.030 e 1.085. O primeiro trata da exclusão judicial de sócio nas sociedades simples e limitadas, quando este cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações. Já o segundo artigo permite, em certas condições, a exclusão extrajudicial, desde que haja previsão no contrato social e seja assegurado o direito de defesa do sócio acusado.

Na exclusão judicial (art. 1.030), é necessário que a ação seja proposta por sócios titulares de mais da metade do capital social, apontando comportamentos como má administração, concorrência desleal, violação de cláusulas contratuais ou outros atos que coloquem em risco os interesses da sociedade. O Judiciário, então, analisará se há falta grave e se a manutenção do sócio se mostra incompatível com a empresa.

Já a exclusão extrajudicial (art. 1.085) foi introduzida pela Lei Complementar nº 147/2014 e representa importante mecanismo de resolução interna de conflitos. Para sua validade, é imprescindível que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade, que haja justa causa (atos de inegável gravidade) e que o sócio tenha a oportunidade de se defender em reunião ou assembleia regularmente convocada. A exclusão deve ser aprovada por maioria absoluta do capital social, com registro da deliberação e posterior alteração contratual.

Importa destacar que a exclusão não equivale à expulsão arbitrária. O processo deve sempre respeitar os princípios do contraditório e da ampla defesa, além de observar os critérios de apuração de haveres do sócio excluído. A jurisprudência brasileira tem reforçado a necessidade de motivação clara e fundamentada, evitando abusos e garantindo segurança jurídica às partes envolvidas.

Nas sociedades anônimas, a lógica é distinta. Como os acionistas não têm vínculo pessoal e suas participações são negociáveis, não há previsão legal de exclusão direta. Contudo, é possível a aplicação de mecanismos indiretos, como a retirada de administradores (arts. 122, III, e 132, II da Lei nº 6.404/76), responsabilização por abuso de poder (art. 117, §1º), ou a execução de cláusulas previstas em acordos de acionistas, como tag along, drag along e put options, que regulam situações de saída forçada ou obrigatória.

A exclusão de sócio, portanto, deve ser entendida como ferramenta de preservação da empresa, aplicável de forma excepcional e criteriosa. Mais do que um litígio, trata-se de uma reorganização interna que, se bem conduzida, permite a continuidade das atividades empresariais com mais equilíbrio e eficiência.

É recomendável que os contratos e estatutos sociais estabeleçam com clareza os critérios e procedimentos para exclusão, conferindo maior previsibilidade e evitando disputas judiciais desnecessárias. A assessoria jurídica desde a constituição da sociedade até a condução de conflitos é fundamental para garantir que os direitos de todos os sócios sejam respeitados, sem comprometer a integridade da empresa.

Andrey Farache Barroso

OAB/AM 12.705